智明达34.51%的高溢价收购是否合理

智达的一个投资计划之所以引起监管部门的关注，只是因为标的资产最近几年来经历了净资产大幅下降和持续亏损那么，智明达34.51%的高溢价收购是否合理

日前，智明达披露，公司与李明，李智，明科思微签订《投资协议》号协议，以自有现金出资17765万元对明科思微进行增资，取得注册资本3230万元。

明思微成立于2008年9月9日，注册资本6000万人民币，是一家专注于R&D和半导体集成电路生产，专注于模拟芯片设计和解决方案提供的企业公开资料显示，明科思微可根据客户要求提供专业化的芯片定制服务，包括高速子ADC单元，时间交错通道校正算法，高精度ADC校正技术和高压金属电容DAC

模数转换器和数模转换器是模数转换芯片，是信号链芯片ADC用于转换现实世界中产生的模拟信号)转换成更容易处理的数字形式，而DAC则扮演相反的角色，将数字信号调制成模拟信号ADC和DAC是连接现实世界和数字世界的桥梁，是模拟芯片最难的部分，其中ADC和DAC的总需求约占80%

目前明科思微ADC产品精度覆盖10位—24位，产品速率覆盖200Ksps—5Gsps:高精度明科思微ADC产品当速率在200Ksps—125Msps范围内时，精度可达16位—24位，主要用于工业控制，机器人和航空飞行器等明思微的高速高精度ADC产品，包括3Gsps/14bit和10Gsps/10bit，主要应用于雷达，电子对抗，电源监控等特殊领域，以及5G通信等领域

这家智明达是一家2021年4月8日刚刚上市的科技创新板公司，主要面向军工客户，提供定制化的嵌入式计算机模块和解决方案智达表示，为了满足公司产品的高性能要求，公司的嵌入式计算机对高速高精度ADC芯片有着现实的产品要求同时，公司在中频，射频采集领域的集成信号处理分析技术，自动化测试等核心技术，对ADC，DAC产品也有很大的需求本次交易明科思微主营业务与公司主营业务高度协同

这是一个美丽的想法，但底层资产有很多缺陷。

首先，明科思微2019年净资产为2238.59万元，但2020年大幅下降至805.13万元截至2021年6月末，净资产为971.03万元但公告中并未披露净资产大幅下降的原因，因此现有资产是否足以支撑公司经营存在疑问

其次，尽管有承诺，明科思微2019年净利润为—680.32万元，2020年为—1455.3万元，2021年上半年为—1312.65万元明四维最近几年来发展的市场如何，还有待解决

第三，根据中联资产评估集团有限公司出具的浙联评报字(2021)第317号《资产评估报告》号，截至2021年6月30日，明科思微净资产账面价值为971.03万元，评估后全体股东权益价值为34481.25万元，评估增值为33510.23万元，增值率为34那么高溢价和高商誉的合理性就值得考虑。

此外，在产生协同效应之前，还会有一个消化过程由于双方技术人员的知识构成和专业能力存在一定差异，未来的技术交流也需要双方不断沟通，磨合和交流如果智明达无法与明科思微现有技术有效对接，或者明科思微产品及市场发展不及预期，可能导致双方技术合作无法实现，存在投资失败的风险

针对质疑，上交所也在节前发出相关问询函。智明达原计划5个交易日内回复，但10月8日公告显示，相关回复将推迟至10月